Generasjonsskifte i familiebedrift: skatt, verdsettelse og finansiering

Tre veier fra én generasjon til neste

Et generasjonsskifte i et aksjeselskap er i praksis en overføring av aksjer. Hvordan aksjene overføres avgjør både skatten og hvem som må finansiere hva.

• Gave. Foreldrene gir aksjene uten vederlag. Skattefritt for mottaker, ingen gevinst for giver. Mottaker overtar givers inngangsverdi.
• Gavesalg. Aksjene selges til under markedsverdi. Behandles som realisasjon for giver, men uten fradrag for tap som skyldes gaveelementet. Vanlig når én arving overtar og de andre skal ha et oppgjør.
• Salg til full pris. Ordinær aksjerealisasjon. Aktuelt når neste generasjon skal kjøpe ut foreldre som trenger pengene til pensjon.

I de fleste familier blir det en kombinasjon: den som overtar får sin arvedel som gave og kjøper resten fra søsken. Da er det kjøpesummen til søsknene som må finansieres, og det er den kalkulatoren over regner på.

Skatt ved generasjonsskifte i aksjeselskap

Skattedirektoratet har i BFU 1/2023 godtatt at en mor solgte aksjer til sønnenes holdingselskaper til inngangsverdi som ledd i et generasjonsskifte, finansiert med selgerkreditt der renten var satt lik skjermingsrenten, uten at det utløste skatteplikt etter skatteloven § 13-1. En bindende forhåndsuttalelse gjelder bare den saken den er gitt for, men den viser hvilke strukturer som er akseptert. Få egen vurdering før dere kopierer modellen.

Verdsettelse: tallet søsknene må bli enige om

Uenighet om verdien er det som oftest stopper et generasjonsskifte, ikke skatten. Den som overtar vil ha lav verdi, de som kjøpes ut vil ha høy. Bruk en metode alle kan etterprøve: substansverdi (egenkapital) som gulv, inntjeningsverdi (normalisert driftsresultat ganget med en multippel) som løft, og vekt dem etter hvor stabil inntjeningen er.

Verdivurderingsverktøyet henter tallene fra siste årsregnskap og regner ut et spenn. Bruk det som utgangspunkt for samtalen, og hent inn uavhengig verdivurdering fra revisor eller regnskapsfører når beløpene er store eller familien er delt. Husk at skattemessig formuesverdi (80 % av skattemessige verdier) er et annet tall enn markedsverdi og ikke skal brukes som pris.

Vedtekter, samtykke og forkjøpsrett

• Aksjer er omsettelige hvis ikke vedtektene bestemmer noe annet (aksjeloven § 4-15).
• Styresamtykke kan ikke nektes ved arv, eller når erververen er den tidligere eiers personlige nærstående eller slektning i rett opp- eller nedstigende linje (§ 4-16). Barn som overtar fra foreldre kan altså ikke stoppes av styret.
• Forkjøpsrett for øvrige aksjeeiere gjelder med mindre vedtektene sier noe annet (§ 4-19). Har selskapet eksterne medeiere, må dette avklares før aksjene overføres.
• Aksjonæravtale mellom søsken som blir medeiere: utbyttepolitikk, styresammensetning, exit-klausuler og hva som skjer ved uenighet. Det er billigere å skrive den før skiftet enn å krangle etterpå.

Slik finansieres utkjøpet

Den som overtar har sjelden kjøpesummen på konto. Finansieringen settes sammen av tre kilder, og rekkefølgen har betydning for hva banken sier ja til.

1. Egenkapital. Egne midler, gjerne kombinert med at gaveandelen fra foreldrene regnes som din innsats i regnestykket.
2. Selgerkreditt. Foreldre eller søsken lar deg betale en del over tid. Renten kan settes lavt, i BFU 1/2023 ble rente lik skjermingsrenten godtatt. Selgerkreditt gjør at banklånet blir mindre og at kontantstrømmen tåler resten.
3. Bedriftslån. Vi formidler bedriftslån fra 50 000 til 5 000 000 kroner med løpetid fra 6 til 60 måneder, uten pant i eiendeler. Lånet vurderes på selskapets betjeningsevne, ikke på aksjenes verdi. Selskapet må altså tåle terminbeløpet i tillegg til driften.

Våre tall: av de 450 søknadene vi har behandlet siste tolv måneder gjelder 45 prosent beløp over 500 000 kroner og 23 prosent beløp over 1 million kroner. Utkjøp og overtakelse ligger i den øvre delen, og da er det kontantstrømmen i selskapet som avgjør, ikke ønsket beløp.

Betjenes lånet privat med utbytte fra selskapet, må selskapet dele ut 1,61 kroner for hver krone du skal betale banken, fordi utbytteskatten er 37,84 prosent. Eier du gjennom et holdingselskap som tar opp lånet, er skatten 0,66 prosent på utbyttet, men pengene blir i holdingselskapet. Kalkulatoren viser forskjellen for ditt tilfelle.

Seks trinn fra samtale til overtakelse

1. Familiesamtalen. Hvem skal overta, hvem skal ha oppgjør, og hva skal foreldrene leve av.
2. Verdsettelse. Regn ut et spenn og bli enige om metode før dere blir enige om tall.
3. Struktur. Gave, gavesalg eller salg. Privat eller holding. Avklar med regnskapsfører og advokat, og be om bindende forhåndsuttalelse ved tvil.
4. Vedtekter og avtaler. Sjekk samtykke- og forkjøpsklausuler, skriv aksjonæravtale.
5. Finansiering. Sett sammen egenkapital, selgerkreditt og bedriftslån. Søk med ferskt regnskap og budsjett.
6. Gjennomføring. Aksjeeierbok, aksjonærregisteroppgave med riktig inngangsverdi, og melding til Foretaksregisteret ved endringer i styre og daglig leder.